《上海艾录包装股份有限公司 2024年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》

  指第二类限制性股票，符合本激励计划授予条件的激励对 象在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员 工

  本《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公 司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

  本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海艾录包装股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、谢嘉湖律师、丁逸清律师担任上海艾录包装股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

  本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关现行规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。

  1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关法律法规发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是不是合乎法律有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。

  2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的相关法律事项做了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市企业来提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市企业来提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。

  4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以做全面核查或没办法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他相关的单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

  5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

  7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。

  上海艾录是依据中国法律合法设立、并且其股票在深交所上市交易的股份有限公司。

  2021年 7月 12日，中国证监会作出《关于同意上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2360号），同意上海艾录首次公开发行股票的注册申请。公司股票于 2021年 9月 14日在深圳证券交易所上市，证券简称“上海艾录”，证券代码“301062”。

  上海艾录现持有统一社会信用代码为 822的《营业执照》，证载基础信息如下：

  机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销售，高分子 环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、 包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化 学品），包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。【依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】。

  经本所律师核查，上海艾录系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件或其现行《公司章程》规定需要终止的情形。

  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 25日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA12026号）及上海艾录出具的书面说明，并经本所律师核查，上海艾录不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形，即：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  综上，本所律师认为，上海艾录系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

  2024年 2月 1日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》共分为十四章，依次为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。

  经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的下列事项：

  （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

  （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

  （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

  （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允市价的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

  （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

  综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关联的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行的程序如下： 1、公司薪酬与考核委员会拟定及审议了《激励计划（草案）》及其摘要，并将其提交公司董事会审议。其中，拟作为激励对象的委员已回避表决。

  2、2024年 2月 1日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中拟作为激励对象的董事已回避表决。

  3、2024年 2月 1日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》等与本次激励计划相关的议案。

  监事会就《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划尚待继续履行下列法定程序：

  1、公司在股东大会召开前，在企业内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

  2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况做自查，说明是不是真的存在内幕交易行为。

  4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

  5、公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

  根据《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象共计 27人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  本激励计划的激励对象包含公司实际控制人陈安康、陈雪骐。陈安康系公司董事长兼总经理，陈雪骐系公司董事、副总经理兼董事会秘书。陈安康与陈雪骐均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的及其重要的作用，致使公司业务实现迅速增加，为公司发展做出了突出贡献，同时，两位公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将陈安康、陈雪骐作为激励对象符合公司真实的情况和发展需要，符合《上市规则》等有关规定法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  根据公司第四届董事会第六次会议决议及公司出具的书面确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下述情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

  经本所律师核查，公司将于规定期限内在指定信息公开披露媒体披露与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息公开披露义务。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息公开披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息公开披露义务。

  根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，激励对象的资产金额来源为激励对象自筹资金，上海艾录承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （一）根据《激励计划（草案）》，上海艾录实施本次激励计划系为加强完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展的策略和经营目标的实现。

  （二）依据公司第四届监事会于 2024年 2月 1日就本次激励计划发表的核查意见，公司监事会认为公司实施股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （三）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过后方可实行，且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

  （四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  综上，本所律师认为，本次激励计划不存在很明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

  根据《激励计划（草案）》及企业来提供的书面承诺，本次激励计划拟激励对象名单中的陈安康先生、陈雪骐女士、张勤女士与陆春艳女士系公司董事。依据公司第四届董事会第六次会议文件，上述人员已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时予以回避表决。

  本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）《激励计划（草案）》的相关联的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

  （三）公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行； （四）本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；

  （五）公司已依法履行了现阶段应当履行的信息公开披露义务。公司确认，随着本次激励计划的进行，将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息公开披露义务；

  （六）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

  （七）本次激励计划不存在很明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；

  本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页。

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